1945年2月，被喻为“太平洋的绞肉机”的硫磺岛战争结束。在战斗的第五天时，五名美军海军士兵、一名军医、一名随军记者一起“缔造”了一张英雄的照片，一张象征国家胜利的照片：他们将美国国旗插在了硫磺岛的制高点。 当照片登上美国各大报纸头条的时候，当时的六名英雄中的三人甚至还不及知道自己成为英雄而英勇牺牲了。幸存下来的其余三人战后却对那场战争只字不提，仿佛他们未曾参与那场战争。 因为他们不是为了成为英雄...

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击...

高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭...