民国初年，河南大旱。著名的洪家杂技马戏班班主洪远领女儿彩云、彩霞，来到开封相国寺卖艺。他们的表演，博得观众的一片喝彩。少林叛徒、花花公子侯八赖因垂涎彩云姐妹姿色，故意寻衅闹事，洪远出面劝阻，被踢成重伤。彩云姐妹不甘父亲受辱，上前理论。侯令打手们动手抢人，汴梁豪侠李中洲对侯的霸道早已不满，挺身劝阻，侯八赖恼羞成怒，令打手对李中洲大打出手，自己则扑向彩云姐妹。彩云、彩霞渐渐不敌，且战且退，李中洲及时赶...

清末，同盟会在各地秘密发展会员，许多武林英豪都加入了，清廷也暗里派出杀手到处侦缉革命党人。在洪家集，来了一个自称是浪迹江湖的林杰。武林前辈洪盛看他是个豪杰就收留了他。在洪盛为武昌起义押送筹集资金的路上被人杀害，小翠开始怀疑林杰，并认出他是杀害自己父母的凶手。后来大家合力刺死了林杰，原来他就是朝廷派来的钦命大侠和蒙面人，小翠看到父亲与表哥惨遭杀害，痛不欲生。这时，洪家集乡民与清兵展开激战，美霞与小翠...