二十年代的美国，纽约少年“面条”（罗伯特•德尼罗 饰）和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的“麦大”（詹姆斯 • 伍兹 饰），他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。 若干年后，“面条”出狱，当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人，在“麦大”的带领下，他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，“麦大”似乎被胜利冲昏了头脑，竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目...

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