1900年的情人节，沿用英式教育的澳洲亚普利亚德女子学院组织了一次目的地为海茵悬岩的郊游。孤儿萨拉却因拖延学费而无法同行，只能目送好友米兰达和同学们在迈克劳小姐的带领下出发。抵达目的地后，米兰达等四人离队攀岩，被同在悬岩下郊游的迈克尔和仆役埃尔伯特发现，迈克尔对米兰达一见钟情，尾随了上去。当天晚上，校长收到迈克劳与米兰达等四人失踪的报告。警方马上介入调查，校长为学院名声紧张不已，而萨拉因为失去了米...

因为童年的阴影而引起的恐怖事件屡见不鲜。这次，曾获得普利策文学奖的著名作家本杰明·密尔斯（罗伯·劳 Rob Lowe 饰）因为童年的一件事情，回到了家乡耶路撒冷镇进行调查。童年记忆中的玛斯坦大宅依然诡秘，令人不寒而栗。随着本杰明调查的深入，命案开始接二连三的发生，而更为恐怖的是，村子的许多人变成的僵尸！究竟谜底在那里呢，背后又是谁操纵了这一切？或许，只有等到午夜时分，去调查那些四处出没的僵尸才能知...