比利（卢克·本沃德 Luke Benward 饰）是一个可爱的十一岁男孩，跟随着父母的脚步，他搬到了一座名为邓肯威尔的小镇里，即将在这个被誉为“美国蚯蚓之都”的城镇里开始他新的生活。面对新的学校、新的同学、新的挑战，比利能否全力以赴呢？
比利首当其冲要解决的问题，就是如何和在这个学校里无处不在的昆虫共同生存。为了迅速赢得同学们的信赖，比利想出了一个“妙招”，那就是宣布自己将在一天之内吃十只毛毛...
在女孩温蒂（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Williams 饰）平凡的人生中，狗狗露西是她最好以及最信任的朋友，那些无法和家长倾诉的苦恼的困惑，温蒂能够很轻易的向露西倾诉。为了赚钱，温蒂决定利用暑假前往阿拉斯加州的一个工厂打工，带着露西，驾驶着一辆破旧的二手车，温蒂上路了。
没想到，刚刚来到俄勒冈州，车就报废了，在荒无人烟的小镇上，身无分文的温蒂不仅要为自己找到出路，还要养活露西。无奈之...